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    企業IPO的條件及細節

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    涉及行業

    IPO的意義

      IPO就是InitialPublicOfferings(首次公開發行股票)。首次公開招股是指一家企業(發行人)第一次將它的股份向公眾出售。通常,上市公司的股份是根據向相應證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售。一般來說,一旦首次公開上市完成后,這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。
      
      ※ 優點
      
      1. 實現資產證券化,企業價值和股東價值放大
      2. 股權融資平臺
      3. 提高債務融資的能力
      4. 品牌、知名度提升
      5. 促進市場發展
      6. 促進企業規范運作
      7. 有利于吸引優勢人才

      ※ 缺點
      
      8. 政府監管嚴格
      9. 信息透明公開要求=經營者壓力增大
      10. 股權稀釋,甚至可能喪失控股權
      
       ※ 總結
      
      1. 上市的優點較多,但不利方面也很突出,總體上優點要遠大于缺點
      2. 對于希望放大企業及股東價值、希望融資擴張、借助證券市提升企業實力的企業來說,上市是實現這三個目標的最佳途徑
      3. 對于實力很強、資金充裕的企業,依控制人的意愿和發展期望,不一定會選擇上市

    企業IPO上市咨詢

    主板、中小企業板IPO條件

      ※ 中國主板或中小板市場IPO必須滿足如下財務條件:
      
      ※ 最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元。
      
      ※ 最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。
      
      ※ 發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。
      
      ※ 最近一期末無形資產占凈資產的比例不高于20%。
      
      ※ 最近一期末不存在未彌補虧損。

      中國主板、中小板市場IPO財務條件

       最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元。
       最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。
       發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。
       最近一期末無形資產占凈資產的比例不高于20%。
       最近一期末不存在未彌補虧損。

    創業板IPO條件

      ※ 中國創業板市場IPO必須滿足如下財務條件:
      
      ※ 最近2個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣1000萬元,且持續增長?;蛘咦罱荒暧覂衾麧櫜簧儆?00萬元,收入不少于5000萬元,營收增長不低于30%。
      
      ※ 發行后股本總額不少于人民幣3000萬元。
      
      ※ 最近一期末凈資產不少于2000萬元,且不存在未彌補虧損。

      中國創業板市場IPO財務條件

      最近2個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣1000萬元,且持續增長?;蛘咦罱荒暧覂衾麧櫜簧儆?00萬元,收入不少于5000萬元,營收增長不低于30%。
       發行后股本總額不少于人民幣3000萬元。
       最近一期末凈資產不少于2000萬元,且不存在未彌補虧損。

      ※ 發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。
      
      ※ 有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
      
      ※ 注冊資本已足額繳納,發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
      
      ※ 應當主要經營一種業務,其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定,符合國家產業政策及環境保護政策。
      
      ※ 最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化,實際控制人沒有發生變更。
      
      ※ 發行人應當具有持續盈利能力,不存在下列情形:
      
      1. 發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化,并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;
      
      2. 發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化,并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;
      
      3. 發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險;
      
      4. 發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴;
      
      5. 發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益;
      
      6. 其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
      
      ※ 發行人依法納稅,享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。
      
      ※ 發行人不存在重大償債風險,不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
      
       ※ 發行人的股權清晰,控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。
      
      ※ 發行人資產完整,業務及人員、財務、機構獨立,具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭,以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。
      
      ※ 發行人具有完善的公司治理結構,依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度,相關機構和人員能夠依法履行職責。
      
      ※ 發行人會計基礎工作規范,財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定,在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量,并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
      
      ※ 發行人內部控制制度健全且被有效執行,能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果,并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。
      
      ※ 發行人具有嚴格的資金管理制度,不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
      
      ※ 發行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序,不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。
      
      ※ 發行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發行上市相關法律法規,知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。
      
      ※ 發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉,具備法律、行政法規和規章規定的資格,且不存在下列情形:
      
      1. 被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;
      
      2. 最近三年內受到中國證監會行政處罰,或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的;
      
      3. 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,尚未有明確結論意見的。
      
      ※ 發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
      
      ※ 發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準,擅自公開或者變相公開發行證券,或者有關違法行為雖然發生在三年前,但目前仍處于持續狀態的情形。
      
      ※ 發行人募集資金應當用于主營業務,并有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
      
      ※ 發行人應當建立募集資金專項存儲制度,募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。

    境內IPO需要注意的細節

      ※ 國有資產轉讓應有資管部門文件確認
      
      上會材料中的公司歷史沿革問題是證監會關注的重點。證監會要求保薦機構主要從股權是否存在瑕疵、是否涉嫌國有資產流失等方面調查。根據《首次公開發行股票上市管理辦法》第十三條規定,發行人的股權清晰,控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有發行人股份不存在重大權屬糾紛。事實上,保薦機構的職責不應只是去發現問題,更應該調查問題的前因后果。因此,監管部門要求保薦機構,在發現發行人歷史上存在國有資產轉讓或集體資產轉讓問題時,應該及時由相關資產管理部門出具有針對性的文件進行確認,且在招股書中應詳細披露出文單位、文號、出文內容等。
      
      ※ IPO前6個月受讓股份須鎖定3年
      
      深交所創業板股票上市規則規定,發行人的控股股東、實際控制人所持股份,應承諾自股票上市起滿3年后方可轉讓;申請前6個月內進行增資擴股的,自股票上市起12個月內不能轉讓,并承諾自股票上市起24個月內,可出售的股份不超過50%。
      
      此外,《公司法》規定,除前述兩類股東外的其他股東所持股份,需自股票上市起12個月內不能轉讓;公司高管、董監事人員在職期間每年轉讓的股份不得超過25%,離職半年后方可轉讓全部股份。面對上述限制,今年來不少創業板公司高管掛冠離職,從而達到套現目的。
      
      保代培訓會對于股份限售問題要求:申請受理前6個月增資的股份,自工商登記日起鎖定3年;申請受理前6個月從控股股東或者實際控制人處受讓的股份,自上市日起鎖定3年;申請受理前6個月從非控股股東處受讓的股,自上市日起鎖定1年;控股股東關聯方的股份,自上市日起鎖定3年;不能確定控股股東的,按股份大小排列鎖定不低于51%的股份,鎖定期3年。深交所也于日前發出通知,規定上市公司董監高在首次公開發行股票上市之日起6個月內申報離職的,自申報離職之日起18個月內不得轉讓其直接持有的股份;在首次公開發行股票上市之日起第7個月至第12個月之間申報離職的,自申報離職之日起12個月內不得轉讓其直接持有的股份。
      
      如發現國有資產轉讓未評估的,保薦機構應該調查出具體原由,而不能泛泛的說合規;對定募公司的股東,不能簡單將托管資料作為依據,要對登記托管持有人與實際持有人是否一致進行核查,至少要找到90%的股東當面確認。歷史出資存在糾紛的,可以采取補救措施,但補救后需運行一段時間。在重大違法違規行為問題方面,監管部門要求保薦機構要有自己的判斷和分析。如發行人歷史受過環保、稅務、工商等部門的重大行政處罰,保薦機構除了讓發行人請處罰部門出具相關文件外,更應該具體分析,而不是簡單地依靠處罰部門出具的認定下結論。
      
      ※ 核查定募股東要找90%股東當面確認
      
      股份公司上市前的募集設立,通常是發起人認購應發行股份的一部分,其余股份向社會公開募集。公司法第七十九條規定,設立股份有限公司,應當有兩人以上二百人以下為發起人,其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。對于200人股東問題,保代培訓會要求發行人對超限股東的清理工作應該慎重,清理過快會導致矛盾。保薦代表人要對清理的真實性、合法性等問題予以特別關注,尤其要小心“假清理”。證監會要求保薦代表人對被清理出去的股東進行一一面談,或者至少人數90%以上。保薦機構不要誤以為“200人”是一個唯一硬指標,即使發行前股東人數不到200人,但是曾經有過公開登報發行股票等行為的,也將被認為違反規定。
      
      ※ “突擊入股”不明原因建議延長鎖定期
      
      由于創業板頻頻陷入“突擊入股”的質疑漩渦,監管層因此加大監管力度,發行審核趨緊。
      
      其中最重要的一點就是要求創業板公司上市材料中,應申報一年內新增股東的持股時間、數量及變化情況定價依據,自然人股東需要披露最近5年的履歷,法人股東要披露其主要股東和實際控制人。
      
      保代培訓會要求,申請前6個月從控股股東或實際控制人處受讓的股份、控股股東的關聯方股東所持股份,自股票上市日起3年內不能轉讓;申請受理前6個月從非控股股東處受讓的股份,自上市日起1年內不能轉讓;申請受理前6個月內送股或轉增形成的股份,鎖定期和原股份相同。
      
      此外,監管部門明確強調保薦機構要重點調查分析并詳細披露突擊股東進來的股東情況、和原股東的關系、是否存在違規行為;對不明原因突擊入股的股東,監管部門建議延長鎖定期。
      
      ※ 關聯交易仍是核心關注點之一
      
      為了規避稅負、轉警惕關聯交易非關聯化移或操縱利潤,關聯交易在企業中可謂普遍存在。管理辦法第十九條規定,發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。第三十二條規定,發行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允,不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。
      
      為了避開上述管理辦法規定的約束,很多公司關聯方通過出讓股權或者中止受讓相關股份,名義上解除關聯方關系,但實質上仍有瓜葛,即關聯交易非關聯化,從而達到粉飾業績的目的。在這方面,保薦機構不能僅限于調查發行人是否符合上述規定,還應核查非關聯化的真實性和合法性;是否存在委托等代理持股情形;非關聯化后相關方與發行人的交易是否公允;發行人已經剝離的業務最近三年是否存在違法違規;關聯化對發行人的獨立性、改制方案完整性以及生產經營的影響;招股書應披露非關聯化前后的具體情況。
      
      證監會多次強調了創業板公司的獨立性問題。一、創業板申請人的總經理、副總經理等高級管理人員不能在關聯方擔任執行董事職務。二、各股東之間的持股比例相互獨立。三、如果發行人、實際控制人的經營能力較差,除發行人外,實際控制人其余資產的業績較差,則很可能產生資金占用問題,證監會將予以重點關注。四、發行人與董監高及其親屬共同設立公司,應當清理。
      
      ※ 關注創業板獨立性
      
      首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法規定,發行人近兩年連續盈利,最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元,且持續增長;或者最近一年盈利,且凈利潤不少于500萬元,最近一年營業收入不少于5000萬元,最近兩年營業收入增長率均不低于30%。
      
      監管部門還規定,對于最近一期凈利潤存在明顯下滑的,近半年凈利潤不足上一年度凈利潤50%的,近三季度凈利潤不足年度凈利潤75%的,發行人需提供能證明保持增長的財務報告或作盈利預測,而此預測必須是基于正在執行或已簽署的合同作出的,沒有合同支撐的盈利預測,證監會是不認可的。

    企業IPO如何選擇咨詢公司

      證監會公告顯示,2010年創業板發審委召開發審委會議95次,審核首發企業168家,其中審核通過企業143家,通過率為85.12%,未通過企業25家,未通過率為14.88%。創業板IPO通過率的降低,這一方面說明發審委對創業板IPO企業的審查力度加大,條件也從比2009年收緊很多。而眾多中國中小企業都對創業板翹首以待,過會率下降無疑是個不小的打擊。在這樣的形勢下,也有一些咨詢顧問公司喊出保證100%過會率的口號,以此來吸引客戶。那么,作為一家準備IPO的企業,如何選擇咨詢顧問公司呢?
      
      保證過會率100%是在誤導咨詢市場,誤導企業。咨詢公司因為各自的研究方法、服務客戶自身條件等因素不同,會出現高低不一的過會率,當然其中也可能出現100%過會的可能性。但是由于企業自身盈利狀況、財務狀況、品牌狀況、發展前景各不相同,因此任何咨詢公司都難以保證100%過會。咨詢公司的工作就是幫助即將IPO的企業做一份報告,這份報告需要發審委審核,決定是否同意企業IPO。而報告的內容一般都會格式化,規范化,但是也有一定的技巧。做這份報告的技巧,主要源自咨詢公司長期的積累和總結,我們找到了提高報告過會率的關鍵點。這種經驗是需要積累的,做的客戶越多,就越有經驗。單純從咨詢公司所宣稱的過會率高低來評價咨詢公司的優劣是不客觀的,應該從誠信度、研究能力、案例多少、產業研究等多個方面去衡量。

     

     


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